Eine UG gründen

Für die Gründung eines Business stehen dir in Deutschland unterschiedliche Rechtsformen zur Wahl – auch die Unternehmergesellschaft. Bei den Anforderungen, die einige UG erfüllen muss, kannst du schnell den Überblick verlieren. Wir bringen auf den Punkt, was du bei der Gründung einer UG beachten musst.

Das Wichtigste in Kürze

  • Eine Unternehmergesellschaft ähnelt in der Rechtsform einer GmbH, kommt jedoch schon mit 1 Euro Stammkapital aus.
  • In einer UG (haftungsbeschränkt) können ein oder mehrere Gesellschafter aufgestellt werden.
  • Die Gesellschafter einer UG haften gegenüber Gläubigern in der Regel mit dem Firmenkapital, nicht mit Privatvermögen.
  • Die individuellen Rechte und Pflichten der Gesellschafter lassen sich in einem UG-Vertrag festlegen.
  • Vor Gründung einer UG müssen viele Voraussetzungen erfüllt sein – ein Anwalt sorgt gemeinsam mit dir für den vollen Durchblick.
B2B Gründung

Gründung UG

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft gibt es ein paar Dinge, die du beachten solltest. Wir stehend dir beratend zur Seite und unterstützen dich bei allen relevanten Schritten bis hin zur Gewerbeanmeldung.

Was ist eine UG?

Was umgangssprachlich als UG bezeichnet wird, ist eigentlich nur die Abkürzung für eine Unternehmergesellschaft. Die UG wird als eine Unterart der GmbH betrachtet und gehört zu den sogenannten Kapitalgesellschaften. Während bei der GmbH jedoch ein hohes Stammkapital für die Gründung zur Verfügung stehen muss, genügt bei der Gründung der einer UG bereits ein Euro Einlagekapital. Daher eignet sich die UG ideal für alle Gründer, die zu Beginn nur wenig Kapital zur Verfügung haben.

Für die Gründung einer UG ist es Voraussetzung, dass mindestens 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage im Betrieb verbleiben. Dies muss so lang umgesetzt werden, bis 25.000 Euro Stammkapital vorhanden sind. Dann kannst du dein Business auf Wunsch in eine GmbH umwandeln lassen – dies ist allerdings nicht verpflichtend.

Anzahl der Gesellschafter

Eine Unternehmergesellschaft kann aus einem oder mehreren Gesellschaftern bestehen. Die Anzahl der möglichen Gesellschafter ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht reguliert. Es gibt daher sowohl die Ein-Mann-UG als auch Unternehmensgesellschaften mit mehreren Gesellschaftern. Die individuellen Rechte und Pflichten hängen bei mehreren Personen mit der eingebrachten Beteiligung, beispielsweise in Form von Stammkapital, und den aufgesetzten Vertragsbedingungen zusammen.

Haftungsbeschränkung

Eine UG ist immer haftungsbeschränkt. Das heißt konkret: Die eingetragenen Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Vermögen der Unternehmergesellschaft, nicht jedoch mit privatem Vermögen. Allerdings gibt es hier einige Ausnahmen. Handelt einer der Gesellschafter grob fahrlässig oder bewusst geschäftsschädigend, kann dieser für entstandene Kosten auch mit seinem Privatvermögen haften. (§ 43 Haftung der Geschäftsführer GmbHG)

Eine UG ähnelt in der Rechtsform einer GmbH, benötigt jedoch deutlich weniger Stammkapital. Ist durch Rücklagen das benötigte Stammkapital erreicht, kann der oder können die Gesellschafter die UG (haftungsbeschränkt) auch nachträglich zu einer GmbH umfirmieren.

Wie läuft die Gründung einer UG ab?

Bei der Anmeldung einer UG (haftungsbeschränkt) gibt es einiges zu beachten. Zunächst sollte genau abgewogen werden, welche Rechtsform für dein Business die ideale Wahl ist. Dabei spielen viele Faktoren eine Rolle: Die bevorzugte Haftungsform, das verfügbare Kapital, die Anzahl der Gründer und einige weitere Dinge. Hast du dich für die Gründung einer UG entschieden, gibt es klar definierte Schritte.

Die Grundlagen festlegen

Zunächst musst du entscheiden, wie der grobe Rahmen deines Geschäftsmodells aussehen soll. Heißt konkret: Soll die UG allein oder gemeinsam mit anderen Gesellschaftern gegründet werden? Welchen Namen wird dein Business tragen? Wo soll der Hauptsitz des Betriebs sein? Wieviel Stammkapital kannst und möchtest du in die UG einbringen? Welche Personen sollen künftig als Gesellschafter oder Geschäftsführer tätig sein? Hast du schon konkrete Vorstellungen, wie viele Mitarbeiter dein Betrieb in den ersten Monaten und Jahren umfassen wird? Für all diese Fragen sollte ausreichend Zeit zur Verfügung stehen, da sie den anschließenden Geschäftsbetrieb maßgeblich beeinflussen werden.

Genehmigungen einholen

Nicht jeder Betrieb darf einfach so gegründet werden. Für bestimmte Branchen sind Genehmigungen notwendig, die im Vorfeld zur Gründung eingeholt werden müssen. Es ist wichtig, dass du diesen Schritt vor der eigentlichen Gründung angehst, um später keine unangenehme Überraschung zu erleben. Informiere dich darüber, ob für dein Geschäftsmodell eine Genehmigung notwendig ist. Insbesondere in der Gastronomie ist dies häufig der Fall. Hier wird beispielsweise die Erlaubnis zum Alkoholausschank benötigt, wenn du dies planst.

Den Gesellschaftervertrag aufsetzen

Jetzt beginnt die wirklich komplexe Phase der Gründung. Wenn du dich für eine UG entschieden hast, benötigst du einen Gesellschaftervertrag. Soll es sich um eine Ein-Mann-UG handeln, genügt meist schon ein Standardformular, in das einfach die eigenen Daten eingetragen werden. Sollen jedoch mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) beteiligt sein, ist es durchaus empfehlenswert, den Gesellschaftervertrag gemeinsam mit einem Anwalt aufzusetzen.

Ein Termin beim Notar

Ist der Gesellschaftervertrag aufgesetzt, muss dieser durch einen Notar beglaubigt werden. Im Rahmen des Notartermins sollte auch gleich der zuständige Geschäftsführer eingetragen werden, damit kein zweiter Termin notwendig ist. Dieser Schritt ist nur dann wichtig, wenn du nicht als alleiniger Gesellschafter in die UG eingetragen wirst. Aber Achtung: Nach dem Notartermin ist dein Business noch nicht vollständig rechtskräftig. Zunächst handelt es sich um eine „UG in Gründung". Bis die Unternehmergesellschaft offiziell beim Amtsgericht eingetragen wurde, haften alle beteiligten Gesellschafter noch mit ihrem privaten Vermögen.

Das Geschäftskonto eröffnen

Sobald du einen beglaubigten Gesellschaftervertrag vom Notar erhalten hast, kannst du offiziell bei einer Bank deines Vertrauens ein Geschäftskonto eröffnen. Wenn du als alleiniger Gesellschafter der UG eingetragen bist, kannst du diesen Schritt allein absolvieren. Sind mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) beteiligt, sollten diese Personen bei der Gründung des Geschäftskontos ebenfalls anwesend zu sein, um den Vertrag zu unterschreiben. Sobald das Konto eröffnet wurde, kann das eingelegte Stammkapital auf das Konto eingezahlt werden.

Die Anmeldung im Handelsregister

Eine offizielle Eintragung im Handelsregister ist erst dann möglich, wenn das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde. Dafür muss entweder ein Notar oder ein Anwalt die vorliegenden Unterlagen (also der Gesellschaftervertrag, Belege zur Einzahlung des Stammkapitals und eventuelle Genehmigungen) beim Amtsgericht vorlegen. Sind alle notwendigen Dokumente vorhanden, erfolgt dann die Eintragung ins Handelsregister.

Die Anmeldung beim Gewerbeamt

Jetzt folgt der nächste Schritt – die Anmeldung der UG beim Gewerbeamt. Dazu muss lediglich der Gewerbeschein ausgefüllt werden, den du dir entweder vor Ort abholen oder im Internet auf der Webseite des zuständigen Gewerbeamtes ausdrucken kannst. Zusätzlich müssen auch hier der Gesellschaftervertrag und eventuell notwendige Genehmigungen eingereicht werden. Das Gewerbeamt leitet die relevanten Informationen im Anschluss automatisch an andere Behörden und Verbände weiter, die für die Gründung relevant sind – zum Beispiel die Agentur für Arbeit, die IHK/Handwerkskammer und die Berufsgenossenschaft. Die Anmeldung beim Gewerbeamt kann für dich natürlich auch dein Anwalt übernehmen.

Die Anmeldung beim Finanzamt

Um die steuerliche Erfassung der UG sicherzustellen, muss der Gesellschaftervertrag auch beim Finanzamt eingereicht werden. Dazu muss der sogenannte Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beantragt und ausgefüllt werden. Hier wird beispielsweise festgelegt, ob du sofort umsatzsteuerpflichtig bist oder noch von der Kleinunternehmer-Regelung profitierst. Wenige Tage nach der Anmeldung schickt dir das Finanzamt dann deine Steuernummer zu. Auch hier kann dir natürlich dein Anwalt helfen, die notwendigen Unterlagen einzureichen und die Formulare auszufüllen.

KLUGO INFO

Bedenke bei der Gründung einer UG, dass die Mühlen der Ämter oft langsam mahlen. Du solltest also ausreichend Zeit einplanen, ehe der eigentliche Geschäftsbetrieb startet. Achte außerdem auf sorgsam ausgefüllte Unterlagen, um die Prozesse zu beschleunigen.

Mit welchen Kosten musst du rechnen, wenn du eine UG gründen möchtest?

Es lässt sich kaum pauschal sagen, wie teuer die Gründung einer UG sein wird, da dies von vielen Faktoren abhängt. Hauptfaktor ist dabei die Höhe des Stammkapitals, da die Gebühren für Notar und Anwalt sich daran orientieren. Hier sollte etwa mit Kosten in Höhe eines mittleren, dreistelligen Betrags gerechnet werden.

Anmeldung beim Amtsgericht

Zusätzlich fallen Gebühren für die Anmeldung beim Amtsgericht an, die sich bei einer UG – ebenso wie bei einer GmbH – grundsätzlich auf 150 € belaufen. Auch die Anmeldung beim Gewerbeamt verursacht Kosten, die jedoch von Region zu Region unterschiedlich hoch sind und individuell vom zuständigen Gewerbeamt festgelegt werden. Die steuerliche Erfassung beim Finanzamt ist dagegen kostenlos.

Mitgliedsgebühren IHK oder HWK

Auch die Mitgliedsgebühren bei der IHK oder HWK verursachen Kosten, die individuell von der zuständigen Kammer festgelegt werden. Hier spielt es natürlich auch eine Rolle, wie viele Personen dort eingetragen werden müssen – je mehr Gesellschafter an der UG beteiligt sind, desto höher die Kosten.

Gebühren und Kosten für Genehmigungen

Wichtig ist es auch, eventuelle Gebühren und Kosten für Genehmigungen einzuplanen. Viele Gemeinden und Regionen veranschlagen beispielsweise für eine Genehmigung zum Alkoholausschank eine Gebühr, die in die Kalkulation mit einfließen sollte. Auch hier lässt sich jedoch kein pauschaler Betrag nennen, da dies individuell in der Region festgelegt wird.

Was gibt es beim UG-Vertrag zu beachten?

Es gibt zahlreiche Möglichkeiten, bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) den Vertrag zu gestalten. Während man als Einzelperson durchaus einfach einen Mustervertragausfüllen kann, gibt es bei mehreren Gesellschaftern etwas mehr zu beachten. Daher ist es ratsam, hier auf das Know-how eines Anwalts für Arbeitsrecht zurückzugreifen, der die wichtigsten Punkte bereits kennt.

Soll der UG-Vertrag nachträglich verändert werden, ist dafür immer ein Termin bei einem Notar notwendig

Name der UG und Sitz des Unternehmens

Zu den grundlegenden Daten, die in einem UG-Vertrag festgehalten werden müssen, gehören natürlich der Name der UG und der Sitz des Unternehmens. Auch der Geschäftszweck der UG muss im UG-Vertrag möglichst detailliert beschrieben werden. Außerdem wird hier die Höhe des Stammkapitals festgehalten, aufgeteilt in die individuellen Geschäftsanteile und Stammeinlagen der UG-Gesellschafter.

Angaben zur Organisation und rechtliche Vertretung der UG

Nach den Stammdaten des Betriebes müssen alle Angaben zur Organisation und rechtlichen Vertretung der UG festgehalten werden: Die Definition des Geschäftsjahres, in dem die UG ihren Betrieb aufnimmt, ggf. die Dauer der Gesellschaft, falls es sich um ein zeitlich begrenztes Business handelt, die Organe, die die Gesellschaft vertreten – beispielsweise der Geschäftsführer – und eventuelle Vertretungen. Auch die Grundlagen der Geschäftsführung können in diesem Bereich des UG-Vertrages festgehalten werden.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Zusätzlich sollten im UG-Vertrag frühzeitig die Rechte und Pflichten der Gesellschafter benannt werden. Darunter fallen alle Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen, zur Gesellschafterversammlung und zur Jahresabschlussregelung. Wie Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden, lässt sich ebenfalls im UG-Vertrag regeln, ebenso wie die Gewinnausschüttung und die Bildung von Rücklagen.

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Zusätzlich sollten im UG-Vertrag individuelle Regelungen zu möglichen Kündigungen und Kündigungsfristen der Gesellschafter genannt werden, kombiniert mit eventuellen Ansprüchen auf Abfindung, wenn einer der Gesellschafter den Betrieb verlässt. Auch Vorkehrungen für längere Ausfälle durch Krankheit oder Vorgaben für den Todesfall sollten hier getroffen werden.

Ein UG-Vertrag kann sehr komplex sein, insbesondere wenn mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG beteiligt sind. Auch partnerschaftliche Lösungen zwischen den Beteiligten Gründern sind nicht immer leicht zu finden. Ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht hilft dir, einen UG-Vertrag aufzusetzen, der all diesen Anforderungen gerecht wird.

Welche Vor- und Nachteile hat eine UG (haftungsbeschränkt)?

Eine UG zu gründen bietet für dich verschiedene Vor- und Nachteile im Vergleich mit anderen Geschäftsformen. Bevor du dich dazu entschließt, eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, solltest du diese daher genau abwägen.

Die Vorteile einer UG

  • Die Haftung beschränkt sich auf das Geschäftsvermögen, während das Privatvermögen der Gesellschafter unangetastet bleibt.
  • Für die Gründung einer UG ist nur ein geringes Stammkapital von einem Euro notwendig.
  • Die UG eignet sich für alle Formen von Gewerben, Tätigkeiten und Dienstleistungen.
  • Der Gesellschaftervertrag kann individuell aufgesetzt werden.
  • Eine UG eignet sich für eine oder mehrere Personen als Gesellschafter.
  • Gesellschafter können bei der UG auch als Angestellte im Business tätig sein.
  • Personalkosten können steuerlich geltend gemacht werden.
  • Bei einer UG fällt statt der Einkommenssteuer die Körperschaftssteuer an, die sich meist durch geringere Steuersätze auszeichnet.
  • Beteiligte Gesellschafter können auf Wunsch ihre Anteile leicht abtreten oder verkaufen.
  • Eine UG (haftungsbeschränkt) kann verkauft werden, indem Anteile am Unternehmen abgetreten werden.
  • Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen in Frage.

Die Nachteile einer UG

  • Überschüsse und Gewinne des Unternehmens können in der ersten Zeit nicht vollständig ausgezahlt werden, da 25 % als Ansparbetrag zurückgelegt werden müssen, bis das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital erreicht ist.
  • Wenn die UG mit Erreichen der 25.000 € Stammkapital in eine GmbH umgewandelt werden soll, geschieht dies nicht automatisch, sondern bedarf einer recht komplexen Umfirmierung.
  • Durch die gesetzlich festgelegten Bezeichnungen „UG (haftungsbeschränkt)" oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" ist für potentielle Kunden sofort ersichtlich, dass es sich um ein Business mit geringem Stammkapital handelt.
  • Die Stammeinlage muss immer aus Bargeld bestehen, da Sacheinlagen bei der UG nicht möglich sind.
  • Das niedrige Stammkapital erhöht das Risiko einer Insolvenz.
  • Die Gesellschafter unterliegen strengen Pflichten nach dem GmbH-Gesetz. Bei Verstößen können straf- und zivilrechtliche Konsequenzen folgen.
  • Durch die Publizitätspflicht ist die UG verpflichtet, eine kaufmännische Buchhaltung zu führen und jährlich eine Bilanz aufzusetzen, was mit einem hohen Aufwand einhergeht.
  • Die meisten, geschäftlichen Vorgänge – beispielsweise der Wechsel eines Gesellschafters – bedürfen der notariellen Beurkundung.
  • Die UG (haftungsbeschränkt) muss Gewerbesteuer zahlen.

KLUGO INFO

Eine UG zu gründen hat viele Vor- und Nachteile, die schon vor der Gründung abgewogen werden sollten. Prüfe, ob für dein Business auch andere Geschäftsformen in Frage kommen, die eventuell noch besser zum Geschäftsmodell passen. Lasse dich bei Fragen von einem erfahrenen Ansprechpartner beraten.

Wie kann ein Anwalt bei der Gründung einer UG behilflich sein?

Bevor du eine UG gründen kannst, müssen viele Voraussetzungen erfüllt sein. Ob bei der Beantragung von Genehmigungen, dem Aufsetzen rechtsgültiger Gesellschafterverträge oder der Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt – überall lauern Fallstricke, die von unerfahrenen Gründern gern übersehen werden. Ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht weiß, worauf es bei jedem Schritt bei der Gründung einer UG ankommt und kann dir mit Rat und Tat zur Seite stehen. So hast du von Anfang den vollen Durchblick und einen vertrauenswürdigen Ansprechpartner, der dich diskret und vertraulich berät.

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