Eine UG gründen

Was ist eine UG?

Was umgangssprachlich als UG bezeichnet wird, ist eigentlich nur die Abkürzung für eine Unternehmergesellschaft. Die UG wird als eine Unterart der GmbH betrachtet und gehört zu den sogenannten Kapitalgesellschaften. Während bei der GmbH jedoch ein hohes Stammkapital für die Gründung zur Verfügung stehen muss, genügt bei der Gründung der einer UG bereits ein Euro Einlagekapital. Daher eignet sich die UG ideal für alle Gründer, die zu Beginn nur wenig Kapital zur Verfügung haben.

Für die Gründung einer UG ist es Voraussetzung, dass mindestens 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage im Betrieb verbleiben. Dies muss so lang umgesetzt werden, bis 25.000 Euro Stammkapital vorhanden sind. Dann kannst du dein Business auf Wunsch in eine GmbH umwandeln lassen – dies ist allerdings nicht verpflichtend.

Anzahl der Gesellschafter

Eine Unternehmergesellschaft kann aus einem oder mehreren Gesellschaftern bestehen. Die Anzahl der möglichen Gesellschafter ist bei der UG (haftungsbeschränkt) nicht reguliert. Es gibt daher sowohl die Ein-Mann-UG als auch Unternehmensgesellschaften mit mehreren Gesellschaftern. Die individuellen Rechte und Pflichten hängen bei mehreren Personen mit der eingebrachten Beteiligung, beispielsweise in Form von Stammkapital, und den aufgesetzten Vertragsbedingungen zusammen.

Haftungsbeschränkung

Eine UG ist immer haftungsbeschränkt. Das heißt konkret: Die eingetragenen Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Vermögen der Unternehmergesellschaft, nicht jedoch mit privatem Vermögen. Allerdings gibt es hier einige Ausnahmen. Handelt einer der Gesellschafter grob fahrlässig oder bewusst geschäftsschädigend, kann dieser für entstandene Kosten auch mit seinem Privatvermögen haften. (§ 43 Haftung der Geschäftsführer GmbHG). Im gesamten Rechtsverkehr musst du jedoch bei der Unternehmensbezeichnung mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ auftreten, da es anderenfalls zu einer persönlichen Haftung des Unternehmers kommen kann.

Eine UG ähnelt in der Rechtsform einer GmbH, benötigt jedoch deutlich weniger Stammkapital. Ist durch Rücklagen das benötigte Stammkapital erreicht, kann der oder können die Gesellschafter die UG (haftungsbeschränkt) auch nachträglich zu einer GmbH umfirmieren.

Wie läuft die Gründung einer UG ab?

Bei der Anmeldung einer UG (haftungsbeschränkt) gibt es einiges zu beachten. Zunächst sollte genau abgewogen werden, welche Rechtsform für dein Business die ideale Wahl ist. Dabei spielen viele Faktoren eine Rolle: Die bevorzugte Haftungsform, das verfügbare Kapital, die Anzahl der Gründer und einige weitere Dinge.

Hast du dich für die Gründung einer UG entschieden, gibt es klar definierte Schritte:

1. Die Grundlagen festlegen

Zunächst musst du entscheiden, wie der grobe Rahmen deines Geschäftsmodells aussehen soll. Heißt konkret: Soll die UG allein oder gemeinsam mit anderen Gesellschaftern gegründet werden? Welchen Namen wird dein Business tragen? Wo soll der Hauptsitz des Unternehmens sein? Wie viel Stammkapital kannst und möchtest du sowie mögliche andere Gesellschafter in die UG einbringen? Welche Personen sollen künftig als Gesellschafter oder Geschäftsführer tätig sein? Hast du schon konkrete Vorstellungen, wie viele Mitarbeiter dein Unternehmen in den ersten Monaten und Jahren umfassen wird? Für all diese Fragen sollte ausreichend Zeit zur Verfügung stehen, da sie den anschließenden Geschäftsbetrieb maßgeblich beeinflussen werden.

2. Genehmigungen einholen

Nicht jeder Betrieb darf einfach so gegründet werden. Für bestimmte Branchen sind Genehmigungen notwendig, die im Vorfeld zur Gründung eingeholt werden müssen. Es ist wichtig, dass du diesen Schritt vor der eigentlichen Gründung angehst, um später keine unangenehme Überraschung zu erleben. Informiere dich darüber, ob für dein Geschäftsmodell eine Genehmigung notwendig ist. Insbesondere in der Gastronomie ist dies häufig der Fall. Hier wird beispielsweise die Erlaubnis zum Alkoholausschank benötigt, wenn du dies planst.

3. Den Gesellschaftervertrag aufsetzen

Jetzt beginnt die wirklich komplexe Phase der Gründung. Wenn du dich für eine UG entschieden hast, benötigst du einen Gesellschaftervertrag. Soll es sich um eine Ein-Mann-UG handeln, genügt meist schon ein Standardformular, in das einfach die eigenen Daten eingetragen werden. Sollen jedoch mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) beteiligt sein, ist es durchaus empfehlenswert, den Gesellschaftervertrag gemeinsam mit einem Anwalt aufzusetzen.

4. Ein Termin beim Notar

Ist der Gesellschaftervertrag aufgesetzt, muss dieser durch einen Notar beglaubigt werden. Im Rahmen des Notartermins sollte auch gleich der zuständige Geschäftsführer eingetragen werden, damit kein zweiter Termin notwendig ist. Dieser Schritt ist nur dann wichtig, wenn du nicht als alleiniger Gesellschafter in die UG eingetragen wirst. Aber Achtung: Nach dem Notartermin ist dein Business noch nicht vollständig rechtskräftig. Zunächst handelt es sich um eine „UG in Gründung". Bis die Unternehmergesellschaft offiziell beim Amtsgericht eingetragen wurde, haften alle beteiligten Gesellschafter noch mit ihrem privaten Vermögen.

1. Das Geschäftskonto eröffnen

Sobald du einen beglaubigten Gesellschaftervertrag vom Notar erhalten hast, kannst du offiziell bei einer Bank deines Vertrauens ein Geschäftskonto eröffnen. Wenn du als alleiniger Gesellschafter der UG eingetragen bist, kannst du diesen Schritt allein absolvieren. Sind mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) beteiligt, sollten diese Personen bei der Gründung des Geschäftskontos ebenfalls anwesend zu sein, um den Vertrag zu unterschreiben. Sobald das Konto eröffnet wurde, kann das eingelegte Stammkapital auf das Konto eingezahlt werden.

6. Die Anmeldung im Handelsregister

Eine offizielle Eintragung im Handelsregister ist erst dann möglich, wenn das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde. Dafür muss entweder ein Notar oder ein Anwalt die vorliegenden Unterlagen (also der Gesellschaftervertrag, Belege zur Einzahlung des Stammkapitals und eventuelle Genehmigungen) beim Amtsgericht vorlegen. Sind alle notwendigen Dokumente vorhanden, erfolgt dann die Eintragung ins Handelsregister.

7. Die Anmeldung beim Gewerbeamt

Jetzt folgt der nächste Schritt – die Anmeldung der UG beim Gewerbeamt. Dazu muss lediglich der Gewerbeschein ausgefüllt werden, den du dir entweder vor Ort abholen oder im Internet auf der Webseite des zuständigen Gewerbeamtes ausdrucken kannst. Zusätzlich müssen auch hier der Gesellschaftervertrag und eventuell notwendige Genehmigungen eingereicht werden. Das Gewerbeamt leitet die relevanten Informationen im Anschluss automatisch an andere Behörden und Verbände weiter, die für die Gründung relevant sind – zum Beispiel die Agentur für Arbeit, die IHK/Handwerkskammer und die Berufsgenossenschaft. Die Anmeldung beim Gewerbeamt kann für dich natürlich auch dein Anwalt übernehmen.

8. Die Anmeldung beim Finanzamt

Um die steuerliche Erfassung der UG sicherzustellen, muss der Gesellschaftervertrag auch beim Finanzamt eingereicht werden. Dazu muss der sogenannte Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beantragt und ausgefüllt werden. Hier wird beispielsweise festgelegt, ob du sofort umsatzsteuerpflichtig bist oder noch von der Kleinunternehmer-Regelung profitierst. Wenige Tage nach der Anmeldung schickt dir das Finanzamt dann deine Steuernummer zu. Auch hier kann dir natürlich dein Anwalt helfen, die notwendigen Unterlagen einzureichen und die Formulare auszufüllen.

Mit welchen Kosten musst du rechnen, wenn du eine UG gründen möchtest?

Es lässt sich kaum pauschal sagen, wie teuer die Gründung einer UG sein wird, da dies von vielen Faktoren abhängt. Hauptfaktor ist dabei die Höhe des Stammkapitals, da die Gebühren für Notar und Anwalt sich daran orientieren. Hier sollte etwa mit Kosten in Höhe eines mittleren, dreistelligen Betrags gerechnet werden.

Anmeldung beim Amtsgericht

Zusätzlich fallen Gebühren für die Anmeldung beim Amtsgericht an, die sich bei einer UG – ebenso wie bei einer GmbH – grundsätzlich auf 150 € belaufen. Auch die Anmeldung beim Gewerbeamt verursacht Kosten, die jedoch von Region zu Region unterschiedlich hoch sind und individuell vom zuständigen Gewerbeamt festgelegt werden. Die steuerliche Erfassung beim Finanzamt ist dagegen kostenlos.

Mitgliedsgebühren IHK oder HWK

Auch die Mitgliedsgebühren bei der IHK oder HWK verursachen Kosten, die individuell von der zuständigen Kammer festgelegt werden. Hier spielt es natürlich auch eine Rolle, wie viele Personen dort eingetragen werden müssen – je mehr Gesellschafter an der UG beteiligt sind, desto höher die Kosten.

Gebühren und Kosten für Genehmigungen

Wichtig ist es auch, eventuelle Gebühren und Kosten für Genehmigungen einzuplanen. Viele Gemeinden und Regionen veranschlagen beispielsweise für eine Genehmigung zum Alkoholausschank eine Gebühr, die in die Kalkulation mit einfließen sollte. Auch hier lässt sich jedoch kein pauschaler Betrag nennen, da dies individuell in der Region festgelegt wird.

Ist es möglich, eine UG online zu gründen?

Seit dem 01. August 2022 ist die UG (haftungsbeschränkt) neben der GmbH die einzige Geschäftsform, die auch online gegründet werden kann. Allerdings unterliegt die Online-Gründung einer UG strengen gesetzlichen Vorschriften. So kann eine UG nur dann online gegründet werden, wenn es sich um eine Bargründung handelt – also die Nennbeträge der Geschäftsanteile von den Gesellschaftern in Form von Geld eingebracht werden. Sofern nicht nur Barbeträge, sondern auch Sachbeträge in die UG einfließen sollen, ist das Online-Gründungsverfahren für die UG ausgeschlossen.

Wie funktioniert die Online-Gründung einer UG?

Die neue Gesetzgebung, die das Online-Gründungsverfahren einer UG regelt, wurde im „Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie“ (kurz: DiRUG) festgehalten. Seither ist die Gründung einer UG auch ohne persönliches Erscheinen beim Notar möglich – ein Online-Meeting, bei dem der Notar ebenfalls anwesend ist, reicht völlig aus. Das gilt auch dann, wenn du dich gerade im Ausland befindest und in Deutschland eine UG gründen möchtest. Ziel dieser neuen Gesetzgebung ist es, die Verfahren in Deutschland zu digitalisieren.

Natürlich handelt es sich bei der Online-Gründung künftig nicht um eine verpflichtende Maßnahme. Wenn dir der persönliche Termin beim Notar lieber ist, kannst du auch diesen Weg weiterhin in Anspruch nehmen. Alternativ stehen dir auch Mischformen zur Verfügung – zum Beispiel, wenn du den Termin vor Ort beim Notar wahrnehmen möchtest, während andere Gesellschafter via Online-Meeting teilnehmen.

Ebenfalls interessant ist die Neuerung, dass die Online-Gründung auch mit Vollmacht möglich ist. Möchten sich alle Beteiligten der Gründung oder auch nur einzelne Personen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so muss die entsprechende Vollmacht zuvor notariell errichtet und beglaubigt werden. Etwas komplizierter ist es, wenn die Vollmacht durch einen ausländischen Notar unterzeichnet wurde – hier muss zunächst die Anerkennung der Vollmacht in Deutschland erfolgen und mit einer Apostille versehen werden. Auch das elektronische Einreichen einer solchen Vollmacht ist nicht möglich, sie muss dem Anwalt in schriftlicher Form vorliegen. Das kann allerdings auch auf postalischem Weg geschehen.

Können alle Gründungsformalitäten online eingereicht werden?

Grundsätzlich können künftig alle Formalitäten, die mit der Gründung der UG einhergehen, auch online erledigt werden. Das gilt nicht nur für die Gründung der UG selbst, sondern auch für die Eintragung im Handelsregister. Die notarielle Beglaubigung der dafür notwendigen Unterlagen kann natürlich ebenfalls online durchgeführt werden.

Aber es gibt auch Ausnahmen. Satzungsänderungen, die Veräußerung von Gesellschafteranteilen oder nachträgliche Vertragsänderungen bedürfen auch weiterhin eines Präsenztermins beim Notar. Alle Maßnahmen zur Digitalisierung beziehen sich also ausschließlich auf die Gründung der UG, nicht aber auf nachträgliche Veränderungen bestehender Verträge.

Kann bei der Online-Gründung einer UG das vereinfachte Musterprotokoll verwendet werden?

Grundsätzlich kannst du bei der Online-Gründung der UG das vereinfachte Musterprotokoll verwenden. Die Online-Version unterscheidet sich aber in einigen Punkten von dem bisher nutzbaren Protokoll, das für Präsenztermine beim Notar zur Verfügung steht. So sind die Protokolle für die Online-Gründung einer UG nicht länger kostenprivilegiert. Außerdem sieht das Online-Gründungsprotokoll für die UG keine Begrenzung der Gesellschafter und Geschäftsführer vor. Während bei dem Präsenzprotokoll lediglich drei Gründungsgesellschafter und ein Geschäftsführer hinterlegt werden konnten, gibt es bei dem Online-Gründungsprotokoll nun keine Begrenzungen mehr.

Allerdings hat das vereinfachte Online-Musterprotokoll auch Nachteile. Der gesetzlich vorgegebene Inhalt darf hier nicht verändert werden, sodass individuelle Regelungen und Interessen der Gesellschafter nicht in den Mustervertrag aufgenommen werden können. Ist dies gewünscht, sollte mit dem Notar oder einem Fachanwalt ein individueller Gesellschaftervertrag aufgesetzt werden.

Was gibt es beim UG-Vertrag zu beachten?

Es gibt zahlreiche Möglichkeiten, bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) den Vertrag zu gestalten. Während man als Einzelperson durchaus einfach ein Musterprotokoll ausfüllen kann, gibt es bei mehreren Gesellschaftern etwas mehr zu beachten. Daher ist es ratsam, hier auf das Know-how eines Anwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht zurückzugreifen, der die wichtigsten Punkte bereits kennt.

Soll der UG-Vertrag nachträglich verändert werden, ist dafür immer ein Termin bei einem Notar notwendig.

Name der UG und Sitz des Unternehmens

Zu den grundlegenden Aspekten, die in einem UG-Vertrag festgehalten werden müssen, gehören natürlich der Name der UG und der Sitz des Unternehmens. Auch der Geschäftszweck der UG muss im UG-Vertrag möglichst detailliert beschrieben werden. Außerdem wird hier die Höhe des Stammkapitals festgehalten, aufgeteilt in die individuellen Geschäftsanteile und Stammeinlagen der UG-Gesellschafter.

Angaben zur Organisation und rechtliche Vertretung der UG

Nach den Stammdaten des Betriebes müssen alle Angaben zur Organisation und rechtlichen Vertretung der UG festgehalten werden: Die Definition des Geschäftsjahres, in dem die UG ihren Betrieb aufnimmt, ggf. die Dauer der Gesellschaft, falls es sich um ein zeitlich begrenztes Business handelt, die Organe, die die Gesellschaft vertreten – beispielsweise der Geschäftsführer – und eventuelle Vertretungen. Auch die Grundlagen der Geschäftsführung können in diesem Bereich des UG-Vertrages festgehalten werden.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Zusätzlich sollten im UG-Vertrag frühzeitig die Rechte und Pflichten der Gesellschafter benannt werden. Darunter fallen alle Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen, zur Gesellschafterversammlung und zur Jahresabschlussregelung. Wie Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden, lässt sich ebenfalls im UG-Vertrag regeln, ebenso wie die Gewinnausschüttung und die Bildung von Rücklagen.

Ein UG-Vertrag kann sehr komplex sein, insbesondere wenn mehrere Gesellschafter an der Gründung der UG beteiligt sind. Auch partnerschaftliche Lösungen zwischen den beteiligten Gründern sind nicht immer leicht zu finden. Ein erfahrener Anwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht hilft dir, einen UG-Vertrag aufzusetzen, der all diesen Anforderungen gerecht wird.

Welche Vor- und Nachteile hat eine UG (haftungsbeschränkt)?

Eine UG zu gründen bietet für dich verschiedene Vor- und Nachteile im Vergleich mit anderen Geschäftsformen. Bevor du dich dazu entschließt, eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, solltest du diese daher genau abwägen.

Die Vorteile einer UG:

• Die Haftung beschränkt sich auf das Geschäftsvermögen, während das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich unangetastet bleibt.
• Für die Gründung einer UG ist nur ein geringes Stammkapital von einem Euro notwendig.
• Die UG eignet sich für alle Formen von Gewerben, Tätigkeiten und Dienstleistungen.
• Der Gesellschaftervertrag kann individuell aufgesetzt werden.
• Eine UG eignet sich für eine oder mehrere Personen als Gesellschafter.
• Gesellschafter können bei der UG auch als Angestellte im Business tätig sein.
• Personalkosten können steuerlich geltend gemacht werden.
• Bei einer UG fällt statt der Einkommenssteuer die Körperschaftssteuer an, die sich meist durch geringere Steuersätze auszeichnet.
• Beteiligte Gesellschafter können auf Wunsch ihre Anteile leicht abtreten oder verkaufen.
• Eine UG (haftungsbeschränkt) kann verkauft werden, indem Anteile am Unternehmen abgetreten werden.
• Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen infrage.

Die Nachteile einer UG:

• Überschüsse und Gewinne des Unternehmens können in der ersten Zeit nicht vollständig ausgezahlt werden, da 25 % als Ansparbetrag zurückgelegt werden müssen, bis das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital erreicht ist.
• Wenn die UG mit Erreichen der 25.000 € Stammkapital in eine GmbH umgewandelt werden soll, geschieht dies nicht automatisch, sondern bedarf einer recht komplexen Umfirmierung.
• Durch die gesetzlich festgelegten Bezeichnungen „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ist für potenzielle Kunden sofort ersichtlich, dass es sich um ein Business mit geringem Stammkapital handelt.
• Die Stammeinlage muss immer aus Bargeld bestehen, da Sacheinlagen bei der UG nicht möglich sind.
• Das niedrige Stammkapital erhöht das Risiko einer Insolvenz.
• Die Gesellschafter unterliegen strengen Pflichten nach dem GmbH-Gesetz. Bei Verstößen können straf- und zivilrechtliche Konsequenzen folgen.
• Durch die Publizitätspflicht ist die UG verpflichtet, eine kaufmännische Buchhaltung zu führen und jährlich eine Bilanz aufzusetzen, was mit einem hohen Aufwand einhergeht.
• Die meisten, geschäftlichen Vorgänge – beispielsweise der Wechsel eines Gesellschafters – bedürfen der notariellen Beurkundung.
• Die UG (haftungsbeschränkt) muss Gewerbesteuer zahlen.

Wie kann ein Anwalt bei der Gründung einer UG behilflich sein?

Bevor du eine UG gründen kannst, müssen viele Voraussetzungen erfüllt sein. Ob bei der Beantragung von Genehmigungen, dem Aufsetzen rechtsgültiger Gesellschafterverträge oder der Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt – überall lauern Fallstricke, die von unerfahrenen Gründern gern übersehen werden. Ein erfahrener Anwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht weiß, worauf es bei jedem Schritt bei der Gründung einer UG ankommt und kann dir mit Rat und Tat zur Seite stehen. So hast du von Anfang den vollen Durchblick und einen vertrauenswürdigen Ansprechpartner, der dich diskret und vertraulich berät.