Eine GmbH gründen

In Deutschland gibt es eine Vielzahl an Rechtsformen, die für die Gründung deines Business in Frage kommen. Dazu zählt auch die GmbH – die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Worauf es bei der Gründung einer GmbH ankommt, welche Anforderungen erfüllt sein müssen und warum es smart sein kann, einen Anwalt hinzuzuziehen, verraten wir dir hier.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Betriebe in Deutschland.

  • Eine GmbH kann als Ein-Mann-Business oder gemeinsam mit weiteren Gesellschaftern gegründet werden.

  • Durch das hohe Stammkapital von mindestens 25.000 € und die rein betriebliche Haftung bietet die GmbH hohe Sicherheit für Gesellschafter und Kunden.

  • Das Knowhow eines Anwalts kann dir helfen, alle Voraussetzungen einer Gründung bestmöglich zu erfüllen.

Gründung

Gründung GmbH

Gemeinsam mit dir klären wir die Vor- und Nachteile, die mit der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einhergehen und beraten bei allen relevanten Schritten bis hin zur Gewerbeanmeldung.
Festpreis
€1,449.00 exkl. MwSt.

Was ist eine GmbH?

Die Bezeichnung „GmbH" dient als Abkürzung für die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung". Es handelt sich dabei um eine Rechtsform, die zur Gründung eines Unternehmens dient. Die Anforderungen, die erfüllt sein müssen, sind jedoch sehr hoch.

Bei einer GmbH wird u. a. ein Mindestkapital von 25.000 € benötigt. Mindestens die Hälfte des Betrages muss zum Zeitpunkt der Gründung auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.

Verfügst du nicht über das notwendige Stammkapital, kommt die GmbH als mögliche Rechtsform für die Gründung deines Business nicht in Frage. Aber auch die formalen Anforderungen an eine GmbH sind sehr hoch und daher nicht für jedes Geschäftsmodell geeignet.

Anzahl der Gesellschafter

Eine GmbH kann sowohl als Ein-Mann-GmbH gegründet werden als auch aus mehreren Gesellschaftern bestehen. Es gibt keine gesetzlichen Vorschriften dazu, wie viele Gesellschafter an der Gründung einer GmbH beteiligt sein dürfen.

KLUGO INFO

Besteht die GmbH jedoch aus mehreren Gesellschaftern, sollten die individuellen Verpflichtungen und Rechte im Rahmen eines <strong>Gesellschaftervertrages</strong> festgehalten werden.

Oftmals wird dabei das eingebrachte Stammkapital der einzelnen Person als Richtwert genutzt, um die Möglichkeiten innerhalb des Unternehmens zu definieren. Heißt konkret: Je mehr Stammkapital ein Gesellschafter in die GmbH investiert, desto mehr Rechte und Pflichten gehen meist mit der Position einher. Hier lassen sich jedoch auch vertraglich individuelle Regelungen treffen.

Haftungsbeschränkung

Eine GmbH ist immer haftungsbeschränkt. Das bedeutet, dass die eingetragenen Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern nur durch das Vermögen der GmbH. Allerdings gibt es auch hier zwei Ausnahmen:

  • Wenn einer der Gesellschafter oder der Geschäftsführer des Unternehmens die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns"(§ 347 HBG) verletzt, haftet dieser der GmbH gegenüber mit seinem Privatvermögen.
  • Dies gilt ebenfalls bei Verstößen gegen die strengen Auflagen zum Umgang mit dem GmbH-Kapital.

Wer sich als Geschäftsführer oder Gesellschafter einer GmbH aufstellen lässt, sollte daher genau über die individuellen Haftungsrisiken informiert sein.

Die GmbH ist eine der häufigsten Rechtsformen für Betriebe und Unternehmen in Deutschland. Durch das Stammkapital gilt sie als eine sehr sichere Variante für den geschäftlichen Betrieb. Die Haftung erfolgt ausschließlich über das festgelegte Stammkapital, sodass dein privates Vermögen unangetastet bleibt.

Wie läuft die Gründung einer GmbH ab?

Die Gründung einer GmbH ist sehr anspruchsvoll und geht mit hohen Anforderungen einher. Daher solltest du im Vorfeld genau prüfen, ob du den rechtlichen Ansprüchen zur Gründung einer GmbH gerecht werden kannst – der Staat stellt noch zahlreiche weitere Rechtsformen zur Verfügung, die unter Umständen besser zu deinem Business passen. Ist die Wahl jedoch auf die GmbH gefallen, muss ebenfalls einiges beachtet werden.

1.Schritt: Lege die Grundlagen fest

Im ersten Schritt zur Gründung einer GmbH solltest du dich mit deinem eigenen Businessmodell auseinandersetzen. Dabei solltest du dir selbst einige Fragen stellen:

  • Möchtest du die GmbH allein oder gemeinsam mit weiteren Gesellschaftern gründen?
  • In welchem Bereich wird deine GmbH tätig sein?
  • Wie soll der Name der GmbH lauten?
  • Kannst du ausreichend Stammkapital investieren, um eine GmbH zu gründen?
  • Wo soll der Hauptsitz des Betriebes sein?

Nimm dir Zeit, um diese Fragen zu beantworten. Im Laufe des Geschäftslebens werden die Antworten auf diese Fragen deinen Weg stark beeinflussen, sodass keine vorschnellen Entscheidungen getroffen werden sollten.

2. Schritt: Hole dir die erforderlichen Genehmigungen

Dieser Schritt ist nicht für jede GmbH notwendig, sollte allerdings dennoch nicht außer Acht gelassen werden. Entscheidend ist hier, welche Art von GmbH du eröffnen möchtest. In einigen Bereichen sind zusätzliche Genehmigungen notwendig, beispielsweise wenn es sich um einen Betrieb in der Gastronomie handelt und Alkohol ausgeschenkt werden soll. Je nach Geschäftsbetrieb muss zudem eine Qualifikation vorgewiesen werden, die eine Eröffnung des Geschäfts möglich macht – beispielsweise bei Handwerksbetrieben, in denen für die Selbstständigkeit ein absolvierter Meister erforderlich ist.

3. Schritt: Erstelle den Gesellschaftervertrag

Wenn all die Fragen aus dem 1. Schritt der Gründung einer GmbH beantwortet wurden, kannst du einen Gesellschaftervertrag aufsetzen.

Im Gesellschaftervertrag muss zwingend Folgendes eingetragen werden:

  • der Firmenname
  • der Sitz des Betriebes
  • der Unternehmenszweck
  • die Höhe des Stammkapitals

Außerdem werden hier bereits die Geschäftsanteile auf die künftigen Gesellschafter aufgeteilt. Meist hängt dies von der jeweiligen Einlage ab, die die Gesellschafter in das Unternehmen einbringen. Bei der Erstellung eines Gesellschaftervertrages lauern zahlreiche Fehlerquellen und Fallstricke. Ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht hilft dir, nicht den Überblick zu verlieren, einen Gesellschaftervertrag für die GmbH aufzusetzen und allen Anforderungen gerecht zu werden.

4. Schritt: Vereinbare einen Notartermin

Sobald der Gesellschaftsvertrag rechtsgültig aufgesetzt wurde, kann der Termin beim Notar erfolgen. Hier müssen alle eingetragenen Gesellschafter anwesend sein, um den Vertrag zu unterschreiben. Dieser Vorgang wird durch den Notar beurkundet, sodass der Vertrag rechtsgültig wird.

KLUGO INFO

Wir empfehlen dir, beim Notartermin auch direkt den künftigen Geschäftsführer der GmbH eintragen zu lassen, damit kein zweiter Termin notwendig ist, der zusätzliche Kosten verursachen würde.

Achtung: Auch nach der Vertragsunterzeichnung handelt es sich noch nicht um eine rechtskräftige GmbH, sondern zunächst um eine „GmbH in Gründung", kurz auch „GmbH i. G.". Während dieser Phase kann zwar bereits den geschäftlichen Interessen nachgegangen werden, allerdings haften die Gesellschafter der GmbH noch mit dem privaten Vermögen.

5. Schritt: Eröffne ein Geschäftskonto

Mit dem beglaubigten Gesellschaftervertrag, der beim Notar unterschrieben wurde, kannst du nun zur Bank deines Vertrauens gehen und ein offizielles Geschäftskonto eröffnen. Wenn mehrere Gesellschafter im Vertrag genannt werden, sollten alle Vertragsparteien bei der Kontoeröffnung anwesend sein. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Beteiligten den benötigten Kontozugriff erhalten. Sobald das Konto eröffnet wurde, muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.

KLUGO INFO

Lege direkt bei der Eröffnung des Bankkontos fest, wer welchen Zugriff auf die Finanzen der GmbH erhalten soll. So kommt es später nicht zu Unstimmigkeiten.

6. Schritt: Die Eintragung im Handelsregister

Wenn das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde, muss darüber ein Nachweis an den Notar weitergereicht werden. Dieser wird die Einzahlungsbestätigung gemeinsam mit dem Gesellschaftervertrag und anderen relevanten Dokumenten zur Gründung einer GmbH an das Handelsregister weiterleiten und dort um einen Eintrag bitten.

Erst mit dem Eintrag im Handelsregister erhält die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre volle Geschäftsfähigkeit.

Aber Achtung: Das zuständige Amtsgericht benötigt für die Bearbeitung der Eintragung meist mehrere Werktage. Erst mit der Bestätigung der Eintragung darf die GmbH in der offiziellen Firmierung als solche bezeichnet werden.

7. Schritt: Die GmbH beim Gewerbeamt anmelden

Mit einer Anmeldung im Handelsregister ist die GmbH zwar offiziell gegründet, allerdings muss jeder Gewerbebetrieb auch dem Gewerbeamt gemeldet werden. Um deine GmbH offiziell als Gewerbe anzumelden, kannst du dich einfach an das zuständige Amt vor Ort wenden. Dabei handelt es sich immer um das Gewerbeamt, an dem auch die GmbH ihren offiziellen Sitz hat.

KLUGO INFO

Das notwendige Formular für die Gewerbeanmeldung kann entweder vor Ort abgeholt und ausgefüllt oder aus dem Internet ausgedruckt werden. Einige Gewerbeämter bieten zudem die Möglichkeit an, das Gewerbe online anzumelden – damit sparst du dir den Termin vor Ort.

Bei der Gewerbeanmeldung musst du neben dem Gesellschaftervertrag auch deinen Personalausweis bzw. eine Kopie davon vorlegen sowie bei Mehrpersonengesellschaften die Vollmachten der anderen Gesellschafter und Geschäftsführer vorzeigen können. Falls nötig, musst du auch eventuelle Genehmigungen nachweisen.

8. Schritt: Melde die GmbH dem Finanzamt

Natürlich musst du mit deinem Business auch Steuern abführen – daher ist auch eine Anmeldung beim Finanzamt notwendig. Fülle dazu einfach den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus, der entweder direkt beim Finanzamt abgeholt oder online ausgedruckt werden kann.

Anhand der eingetragenen Informationen legt das Finanzamt fest, ob du sofort umsatzsteuerpflichtig bist und eventuell Steuervorauszahlungen zu tätigen hast. Außerdem erhältst du durch die steuerliche Erfassung deine Steuernummer, die auf jeder Rechnung ausgewiesen werden muss.

9. Schritt – Erstelle eine Eröffnungsbilanz

Mit der Gründung der GmbH musst du eine Eröffnungsbilanz erstellen. Hier wird das exakte Stammkapital aufgelistet, das durch die Gesellschafter ins Unternehmen eingebracht wurde. Noch nicht geleistete Einlagen können hier ebenfalls als offener Posten eingetragen werden. Die Eröffnungsbilanz deiner GmbH wird anschließend im Handelsregister hinterlegt, damit potentielle Kunden und Interessenten die Information abrufen können.

KLUGO INFO

Plane für die Gründung der GmbH ausreichend Zeit ein. Das Einholen von Genehmigungen, die Eintragung im Handelsregister und sogar die steuerliche Erfassung nehmen viel Zeit in Anspruch. Bis du mit deiner GmbH wirtschaftlich tätig werden kannst, können daher durchaus einige Wochen vergehen.

Welche Kosten kommen mit der Gründung einer GmbH auf dich zu?

Die Kosten, die die Gründung einer GmbH verursacht, sind sehr variabel. Dabei spielen gleich mehrere Faktoren eine Rolle, sodass eine genaue Bezifferung der Kosten für die GmbH-Gründung kaum möglich ist.

Generell lässt sich mit einem höheren, dreistelligen Wert rechnen – mitunter gehen die Kosten für die Gründung einer GmbH aber auch mal in den niedrigen, vierstelligen Bereich.

Diese Faktoren nehmen Einfluss auf die Höhe der Kosten:

Notarkosten

Die Notarkosten hängen davon ab, welche Dienstleistungen man neben der Beurkundung in Anspruch nimmt. Reicht der Notar auch gleichzeitig die Eintragung für das Handelsregister beim Amtsgericht ein, steigen die Kosten natürlich etwas. Der Abrechnungssatz des Notars hängt außerdem davon ab, wie viele Gesellschafter für die Gründung der GmbH beraten werden.

Anwaltskosten

Beim Aufsetzen des Gesellschaftervertrages hilft dir ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht. Er kennt sich mit den individuellen Rechtsvorgaben aus. Insbesondere wenn mehrere Gesellschafter am Unternehmen beteiligt sind, ist es vorteilhaft, einen rechtsgültigen und abgesicherten Vertrag mit dem Support eines Anwalts aufsetzen zu lassen.

Pauschale beim Amtsgericht

Für die Anmeldung im Handelsregister veranschlagt das Amtsgericht eine Pauschale von 150 €.

Für wen eignet sich die Gründung einer GmbH?

Die GmbH als Rechtsform ist weit verbreitet und eignet sich für viele, geschäftliche Vorhaben. Eine wichtige Rolle spielt dabei die Haftung: Alle Geschäftsvorhaben mit hohem Risiko können im Rahmen einer GmbH umgesetzt werden, da Forderungen durch das Stammkapital und die Rücklagen der GmbH gesichert sind. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt dabei unangetastet.

Außerdem eignet sich die GmbH ideal für Gesellschaften, in denen ein möglicher Wechsel des Geschäftsführers einkalkuliert werden soll, denn der Wechsel von Geschäftsführern und Gesellschaftern ist bei der GmbH recht unkompliziert möglich. Auch als Einzelunternehmen ist die GmbH gut geeignet, da du dich selbst als Geschäftsführer eintragen lassen kannst und damit das Gehalt als Betriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden kann.

Welche Vor- und Nachteile hat eine GmbH?

Wenn du über die Gründung einer GmbH nachdenkst, solltest du sowohl die Vorteile als auch die Nachteile betrachten. Unter Umständen kommen auch andere Rechtsformen für dich in Frage.

Die Vorteile einer GmbH

  • Die Haftung einer GmbH beschränkt sich auf das Stammkapital. Eine private Haftung der Gesellschafter ist weitestgehend ausgeschlossen.
  • Die GmbH kann vielseitig eingesetzt werden. Egal ob dein Business eine Dienstleistung, den Handel, das Handwerk oder der Produktion angehört, die GmbH ist eine mögliche Geschäftsform. Auch Freiberufler und künstlerische Betriebe können als GmbH firmieren.
  • Die Steuerlast ist etwas geringer als bei anderen Rechtsformen, da die GmbH als Kapitalgesellschaft der Körperschaftssteuer unterliegt.
  • Der Gesellschaftervertrag bietet zahlreiche, individuelle Möglichkeiten.
  • Anders als bei der UG können bei der GmbH auch Sacheinlagen als Stammkapital hinterlegt werden.
  • Als Gesellschafter kannst du gleichzeitig als Angestellter im Unternehmen tätig sein und dies steuerlich geltend machen.
  • Um die GmbH zu verkaufen, genügt es schön, die Gesellschafteranteile zu verkaufen – ein sehr einfacher Prozess.
  • Auch Geschäftsführer und Gesellschafter können ganz einfach wechseln oder aus dem Business ausscheiden.
  • Die GmbH ist weit verbreitet und wird von den meisten Kunden als zuverlässige und sichere Geschäftsform wahrgenommen.
  • Die gesetzlich festgelegte Bezeichnung „GmbH" zeigt den Kunden und Interessenten auf den ersten Blick, dass es sich um ein Unternehmen mit einem hohen Stammkapital handelt.

Die Nachteile einer GmbH

  • Das hohe Mindestkapital von 25.000 € muss direkt bei der Gründung der GmbH mindestens zur Hälfte einbezahlt werden. Wenn nur die Hälfte vorliegt, bezieht sich die Haftung der Gesellschafter dennoch bereits auf das gesamte Mindestkapital.
  • Die Gründung einer GmbH ist sehr aufwendig und nicht selten mit Kosten im vierstelligen Bereich verknüpft.
  • Beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen oder einem Wechsel des Geschäftsführers ist immer eine notarielle Beurkundung notwendig.
  • Die GmbH unterliegt der Gewerbesteuerpflicht.
  • Im Hinblick auf Buchhaltung und Bilanzierung stellt der Gesetzgeber hohe Anforderungen an eine GmbH, die unbedingt eingehalten werden müssen. Ist dies nicht der Fall, drohen strafrechtliche Konsequenzen für den Geschäftsführer, bei denen auch die private Haftung möglich ist. Dies gilt auch für weitere Verstöße gegen das GmbH-Gesetz.
  • Der Gesetzgeber verlangt zum Zweck der Vermeidung einer verdeckten Gewinnausschüttung eine klare Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschafter und dem Vermögen der GmbH.

KLUGO INFO

Vergleiche die Vor- und Nachteile einer GmbH mit den Vor- und Nachteilen anderer Geschäftsformen. Vielleicht passt eine andere Rechtsform besser zu deinem Business. Die Beratung von einem Fachanwalt für Arbeitsrecht kann dir dabei helfen, die passende Unternehmensform zu finden.

Was muss beim GmbH-Vertrag beachtet werden?

Die Gründung einer GmbH ist sehr komplex – und das vor allem aufgrund des Gesellschaftervertrages, der zum Herzstück deines Business wird. Daher ist es sehr wichtig, hier schon von Gründung an alle Vorgaben zu beachten und die Ziele und Pläne deines Betriebes klar im Gesellschaftervertrag zu definieren.

Die grundlegenden Aspekte des Gesellschaftervertrages

In einem Gesellschaftsvertrag für die GmbH muss zwangsläufig der Name deiner Firma und der Sitz der Gesellschaft vermerkt werden. Auch der Gegenstandszweck des Betriebes, also das grobe Tätigkeitsfeld, muss hier ausführlich beschrieben werden. Um eine GmbH gründen zu können, wird mindestens ein Stammkapital von 25.000 € durch den Gesetzgeber gefordert. Wenn dies durch mehrere Gesellschafter eingebracht wird, musst du im Gesellschaftsvertrag genau festhalten, wer welchen Anteil beigetragen hat. Daher ist es wichtig, dass im Gesellschaftervertrag auch die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile aufgelistet werden. In der Summe muss mindestens ein Betrag von 25.000 € gegeben sein.

Personelle Aspekte im GmbH-Vertrag festlegen

Neben den Gesellschaftern kann auch der Geschäftsführer im Gesellschaftervertrag benannt werden. Zusätzlich ist es sinnvoll, bereits frühzeitig entsprechende Vertretungsregelungen festzulegen, beispielsweise für Krankheitsfälle oder Todesfälle, aber auch für die Kündigung eines eingetragenen Gesellschafters oder Geschäftsführers. Auch individuelle Regelungen können hier getroffen werden, zum Beispiel ob die Gesellschafter der GmbH Entscheidungen allein oder nur in Absprache mit den anderen Gesellschaftern treffen dürfen. Dazu zählen auch alle Regelungen zu eventuellen Gesellschafterversammlungen und Gesellschaftsbeschlüssen.

Individuelle Regelungen

Der Gesellschaftervertrag kann mit vielen, individuellen Regelungen versehen werden, die zum Beispiel die Befugnisse innerhalb des Betriebes regeln. Es lohnt sich daher, sich vorher mit den unzähligen Möglichkeiten des Gesellschaftervertrages auseinanderzusetzen.

KLUGO INFO

Der GmbH-Vertrag ist sehr komplex und kann viele, individuelle Regelungen und Absprachen enthalten. Um dennoch einen rechtssicheren Vertrag aufzusetzen, sollte die Vertragserstellung in Zusammenarbeit mit einem Anwalt für Arbeitsrecht erfolgen.

Wie kann ein Anwalt bei der Gründung der GmbH helfen?

Wenn du als einziger Gesellschafter und als Geschäftsführer die GmbH vertreten möchtest, kannst du einen Mustervertrag zur Gründung einer GmbH ausfüllen. Deutlich komplizierter ist es jedoch, wenn mehrere Gesellschafter die GmbH gemeinsam gründen möchten. Hier solltest du Rücksprache mit einem erfahrenen Anwalt für Arbeitsrecht halten, der gemeinsam mit euch die individuellen Bedingungen aushandelt und eine faire Lösung für alle Beteiligten entwickelt. So stellst du frühzeitig sicher, dass sich alle Gesellschafter der GmbH einig sind – und hast garantiert einen rechtssicheren Vertrag.

Aber auch das generelle Know-how des Anwalts ist für dich von Vorteil. Ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht weiß, bei welcher Behörde Anträge und Genehmigungen eingereicht werden müssen, kennt die rechtlichen Formulierungen für die Gründung der GmbH und kann dich zu den Vor- und Nachteilen der Rechtsform beraten.

KLUGO INFO

Eine rechtliche Begleitung während des Gründungsprozesses kann die Erfolgschancen der GmbH erhöhen und bietet dir eine gewisse Sicherheit.

Weitere Beiträge zu diesem Thema