Eine KG gründen

Was ist die Kommanditgesellschaft?

Bei der KG handelt es sich um eine spezifischere Form der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Damit unterliegt die Kommanditgesellschaft der gleichen Gesetzgebung wie die OHG. Der wichtigste Unterschied: Bei der OHG werden alle Gesellschafter als gleichwertig betrachtet, bei der Kommanditgesellschaft unterscheidet man zwischen Kommanditisten und Komplementären. Diese Unterscheidung ist vor allem für die Haftung wichtig. Der Kommanditist haftet gegenüber Gläubigern mit der Summe des Vermögens, das als Einlage ins Unternehmen eingebracht wurde. Der Komplementär dagegen haftet Gläubigern gegenüber auch mit seinem Privatvermögen. Dafür hat ausschließlich der Komplementär das Recht, die KG zu führen, während der Kommanditist nur in seltenen Fällen ein Mitspracherecht hat – nämlich dann, wenn dies im Gesellschaftsvertrag festgehalten wurde (§ 161 HGB).

Wie setzt sich eine Kommanditgesellschaft zusammen?

Eine KG setzt sich immer aus mindestens zwei juristischen oder natürlichen Personen zusammen, die schon bei der Gründung den Gesellschaftsvertrag unterschreiben. Natürlich können auch noch unbegrenzt viele weitere Kommanditisten und Komplementäre eingesetzt werden. Da es bei der Gründung der Kommanditgesellschaft nicht immer einfach ist, einen passenden Partner für den Geschäftsbetrieb zu finden, kann auch ein sogenannter Leerlauf-Kommanditist eingesetzt werden, der mit einer symbolischen Summe von einem Euro Einlagekapital im Gesellschaftsvertrag festgehalten und beim Handelsregister eingetragen wird.

Bei der Gründung der KG müssen viele Anforderungen erfüllt werden. Zwar benötigst du kein Mindestkapital, um eine Kommanditgesellschaft gründen zu können, allerdings lauern insbesondere beim Gesellschaftsvertrag viele Tücken. Damit die Gründung der KG gelingt, unterstützt dich ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht während des gesamten Prozesses.

Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die zumindest teilweise den Vorteil der Haftungsbeschränkung genießt. Während der Kommanditist nur mit dem Einlagevermögen haftet, muss der Komplementär auch mit seinem Privatvermögen haften. Die KG ist mit einem geringen Anteil von nur 0,8 % aller Rechtsformen eine eher selten gewählte Unternehmensform.

Welche Voraussetzungen müssen für die Gründung einer KG erfüllt sein?

Damit du eine KG gründen kannst, müssten verschiedene Anforderungen erfüllt sein. Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft wird kein Einlagevermögen gefordert, allerdings solltest du beachten, dass der Komplementär gegenüber Gläubigern auch mit seinem Privatvermögen haftet. Zusätzlich müssen weitere Bedingungen erfüllt sein, damit du eine Kommanditgesellschaft gründen kannst:

• Es sind mindestens zwei Personen (natürlich oder juristisch) an der Gründung beteiligt. Eine dieser Personen wird als Komplementär eingesetzt, die andere als Kommanditist. Natürlich können auch mehr als zwei Personen eingetragen werden.
• Im Gesellschaftsvertrag wird festgehalten, welche Positionen die Personen im Business einnehmen werden. Dieser Gesellschaftsvertrag muss bestimmte Elemente verpflichtend beinhalten, bietet jedoch auch Spielraum für individuelle Absprachen.

Weitere Anforderungen gibt es für die Gründung einer KG nicht. Dennoch ist es wichtig, beim Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags den rechtlichen Anforderungen gerecht zu werden. Dabei unterstützt dich ein erfahrener Anwalt, der die wichtigen Grundlagen des Vertrages kennt und Rechte und Pflichten im Unternehmen unter Kommanditist und Komplementär schriftlich festhält.

Wie läuft die Gründung einer Kommanditgesellschaft ab?

Bei der Gründung der Kommanditgesellschaft erwarten dich mehrere Schritte, die klar durch den Gesetzgeber definiert sind. Beachte dabei, die Schritte in der richtigen Reihenfolge abzuarbeiten, da für die weiterführenden Schritte der Gründung Unterlagen und Nachweise aus den vorangegangenen Schritten notwendig sind.

Schritt 1 – Definiere die geschäftlichen Grundlagen

Der erste Schritt einer jeden Unternehmensgründung sollte immer darauf beruhen, dir grundlegende Gedanken zu deinem Business zu machen. Lege schon hier fest, wer in deiner KG künftig als Komplementär und Kommanditist eingetragen werden soll. Wenn du noch keinen Partner hast, um eine Kommanditgesellschaft gründen zu können, solltest du dich schon jetzt auf die Suche machen. Außerdem sollten generelle Fragen zu deinem Business festgelegt werden: Mit wieviel Stammkapital möchtest du die KG gründen? Welchem Geschäftsziel gehst du künftig nach? Welche Ziele möchtest du in den kommenden Jahren erreichen? Auch das Aufstellen eines Finanzplans und Businessplans ist wichtig, um ein Business mit Bestand gründen zu können. Widme dich all diesen Faktoren, bevor du mit der eigentlichen Gründung der KG beginnst.

Schritt 2 – Hole Genehmigungen ein

Grundsätzlich benötigst du keine Genehmigungen, wenn du eine KG gründen möchtest. Dennoch können zum Beispiel standortbedingt Genehmigungen notwendig sein, damit du dein Business im gewünschten Umfang gründen kannst. In einem Mietvertrag muss zum Beispiel explizit genehmigt werden, dass in den Räumlichkeiten ein Geschäftsbetrieb aufgenommen wird. Wenn du eigene Räumlichkeiten bauen möchtest, benötigst du entsprechende Baugenehmigungen. Auch für den Vertrieb spezieller Waren werden Genehmigungen benötigt, die du im Vorfeld einholen musst. Prüfe genau, ob für dein Businessmodell gesetzliche oder markenrechtliche Anforderungen erfüllt sein müssen.

Schritt 3 – Setze den Gesellschaftsvertrag auf

Im dritten Schritt geht es endlich ans Eingemachte: Den Gesellschaftsvertrag. Wenn du einen passenden Partner für die Gründung deiner KG gefunden hast, kann es losgehen. Der Gesellschaftsvertrag ist dabei der Mittelpunkt des Betriebes. Hier wird festgehalten, wer als Komplementär und wer als Kommanditist eingetragen wird. Der Gesellschaftsvertrag verlangt eine Liste aller Gesellschafter, in der auch gleichzeitig die Rollen im Unternehmen eingetragen werden. Zusätzlich muss der Vertrag eine Geschäftsführung inkl. eventueller Vertretung festhalten. Weitere, wichtige Inhalte sind z. B. der Name der KG, der Sitz der KG, der Gegenstand der KG und die spätere Aufteilung Gewinne und Verluste betreffend. Wichtig bei einem Gesellschaftsvertrag für die KG: Die Summe, mit der die Kommanditisten haften, wird ebenfalls im Gesellschaftsvertrag festgehalten.

Zusätzlich hast du hier natürlich die Möglichkeit, individuelle Absprachen zu treffen. So ist es beispielsweise möglich, den Kommanditisten – die eigentlich kein Mitspracherecht im Unternehmen haben – zusätzliche Rechte innerhalb des Business zu übertragen. Diese Schritte sollten jedoch gut durchdacht werden. Daher empfehlen wir dir, beim Aufsetzen des Gesellschaftsvertrag auf das Know-how eines Anwalts für Arbeitsrecht zu setzen, der die einzelnen Punkte genau erläutert und einen Gesellschaftsvertrag nach deinen Vorstellungen sicherstellt. Eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist bei der Gründung einer KG nicht notwendig, außer es werden Immobilien oder Grundstücke in den Vertrag aufgenommen.

Schritt 4 – Eröffne ein Geschäftskonto

Bevor die Kommanditgesellschaft offiziell im Handelsregister eingetragen werden kann, musst du gemeinsam mit den Komplementären und Kommanditisten ein Geschäftskonto eröffnen. Hier werden alle im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einzahlungen geleistet. Eine Bestätigung der Einzahlung kann durch die Bank ausgestellt werden, um dann dem Handelsregister vorzulegen. Erst wenn alle vertraglich vereinbarten Zahlungen auf dem Geschäftskonto eingegangen sind, kann die Eintragung im HR erfolgen. Achtung: Achte bei der Eröffnung deines Bankkontos darauf, die Zugriffsrechte entsprechend des Gesellschaftsvertrags zu teilen. Die Komplementäre und Kommanditisten, die im Anschluss Zugriff auf die Finanzen haben sollen, sollten den Vertrag zur Eröffnung des Geschäftskontos ebenfalls unterzeichnen.

Schritt 5 – lasse die KG ins Handelsregister eintragen

Damit die Kommanditgesellschaft geschäftsfähig wird, muss das neue Business erst ins Handelsregister eingetragen werden. Für die Eintragung ist es notwendig, dass alle geschäftsrelevanten Unterlagen beim Handelsregister vorgelegt werden. Dabei spielt vor allem der Gesellschaftsvertrag eine Rolle, aber auch ein Nachweis über die vertraglich vereinbarten Einlagen. Erst wenn alle Unterlagen vollständig eingereicht wurden, kann die Eintragung ins Handelsregister durchgeführt werden. Wie alle Personengesellschaften wird auch die Kommanditgesellschaft ins Handelsregister A eingetragen.

Beachte, dass dieser Prozess etwas Zeit in Anspruch nehmen kann. Je nach Auslastung des zuständigen Amtsgerichts können bis zur Eintragung ins Handelsregister durchaus einige Wochen vergehen. Möchtest du mit der KG dennoch bereits den Geschäftsbetrieb aufnehmen, haftet jeder Kommanditist bis zur Eintragung für alle offenen Verbindlichkeiten auch mit dem Privatvermögen (§ 176 HGB).

Schritt 6 – Melde deine KG beim Gewerbeamt an

Ein weiterer Schritt, bevor du den eigentlichen Geschäftsbetrieb aufnehmen kannst, ist die Anmeldung beim Gewerbeamt. Dafür genügt es schon, den gängigen Gewerbeschein auszufüllen, den du entweder direkt beim Gewerbeamt vor Ort oder auf deren Webseite findest. Einige Gemeinden bieten bereits online eine Gewerbeanmeldung an, sodass du nicht zwangsläufig vor Ort sein musst. Der Gewerbeschein sollte von allen Komplementären und Kommanditisten unterzeichnet werden. Wenn du dabei Unterstützung benötigt, berät dich natürlich gern ein Fachanwalt für Arbeitsrecht.

Schritt 7 – Melde deine KG beim Finanzamt

Jeder Geschäftsbetrieb muss Steuern zahlen – auch die KG ist hier natürlich keine Ausnahme. Im letzten Schritt solltest du daher deine Kommanditgesellschaft dem Finanzamt melden. Dafür genügt es schon, den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen, was entweder vor Ort, per Post oder direkt online erfolgen sollte. Wende dich dazu einfach an das zuständige Finanzamt. Im Anschluss erhältst du die Steuernummer für deine KG, die künftig auf jeder Rechnung vermerkt werden muss.

Was muss beim KG-Vertrag beachtet werden?

Wenn du eine KG gründen möchtest, kannst du dies nicht allein tun – es werden mindestens zwei juristische oder natürliche Personen benötigt, um eine Kommanditgesellschaft zu eröffnen. Die individuellen Rechte, Pflichten und Verantwortungsbereiche werden dabei im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Hier unterscheidet man zwischen den grundlegenden Angaben, die in jedem KG-Vertrag enthalten sein müssen und individuellen Absprachen, die zusätzlich vermerkt werden können. Ein guter Gesellschaftsvertrag setzt sich meist auch beiden Bestandteilen zusammen, da nur so die wichtigsten Punkte des Business im Vorfeld rechtssicher geklärt werden können. Zu den Hauptbestandteilen im Gesellschaftsvertrag der KG gehören:

• Firma, Sitz und Geschäftsgegenstand
• Dauer der Gesellschaft, falls die KG nur für einen begrenzten Zeitraum gegründet werden soll
• Benennung von Komplementär und Kommanditist inkl. Auflistung des Einlagekapitals
• Benennung der Geschäftsführung inkl. Vertretung
• Aufteilung der Gewinne und Verluste, Rechte zu eventuellen Entnahmen vom Geschäftskonto
• Voraussetzungen für die Kündigung der Kommanditisten und Komplementäre

Die individuellen Bestimmungen dagegen sind geeignet, um beispielsweise einem Kommanditisten, der eigentlich keinerlei Mitspracherechte im Unternehmen hat, dennoch ein Mitspracherecht zu verleihen. Dies macht zum Beispiel dann Sinn, wenn der Kommanditist eine sehr hohe Einlage in die KG mit einbringt. Allerdings gilt hier: Je mehr Personen Mitspracherechte erhalten, desto eher kommt es zu Konflikten innerhalb des Unternehmens. Es sollte daher gründlich durchdacht werden, ob sich dieser vertragliche Zusatz wirklich lohnt. Sprich die Grundlagen des Gesellschaftsvertrages immer mit einem Fachanwalt für Arbeitsrecht durch, der die gängigen Anforderungen ebenso kennt wie die Probleme, die mit einem unzureichend formulierten Gesellschaftsvertrag einhergehen.

Welche Vor- und Nachteile hat die Kommanditgesellschaft?

Bevor du dich endgültig entscheidest, eine Kommanditgesellschaft zu gründen, solltest du die Vor- und Nachteile der KG genauer betrachten.

Vorteile der KG

• Du benötigst kein Mindestkapital.
• Als Geschäftsgrundlage sind Bar- und Sacheinlagen möglich.
• Die Gründung lässt sich schnell und kostengünstig umsetzen.
• Für die Kommanditisten ist die Haftung beschränkt.
• Hohe Kreditwürdigkeit der KG durch ein hohes Ansehen bei Banken und Kreditinstituten.
• Im Gesellschaftsvertrag können Rechte und Pflichten klar definiert werden.
• Die KG ermöglicht flexible Finanzierungsmöglichkeiten.

Nachteile der KG

• Man benötigt mindestens zwei Personen zur Gründung einer KG.
• Der Komplementär haftet unbeschränkt auch mit dem privaten Vermögen.
• Je nach Verteilung der Rechte und Pflichten kann es aufgrund mehrerer Komplementäre und Kommanditisten innerhalb des Business zu Unstimmigkeiten kommen.
• Kommanditisten können durch hohe Einzahlungen an Stammkapital hohen Einfluss gewinnen.
• Die Komplementäre und Kommanditisten benötigen ein starkes Vertrauensverhältnis zueinander.

Was kostet die Gründung einer Kommanditgesellschaft?

Die Gründung der KG ist im Vergleich zu anderen Rechtsformen sehr günstig. Hier muss mit eher geringen Kosten gerechnet werden, die sich aus unterschiedlichen Faktoren zusammensetzen. Zunächst einmal sollten die Kosten für die Eintragung im Handelsregister einkalkuliert werden, die bei rund 150 € liegen. Auch die Eintragung beim Gewerbeamt kann zwischen 30 € und 50 € kosten. Wird der Gesellschaftsvertrag mit einem Fachanwalt für Arbeitsrecht aufgesetzt, fallen auch hier Kosten an, die sich vor allem an der Anzahl der Komplementäre und Kommanditisten berechnen. Unter Umständen ist auch ein Notar notwendig, der ebenfalls Kosten verursacht. Insgesamt können Kosten zwischen 250 € und 1000 € bei der Gründung einer KG fällig werden.

Für wen eignet sich die KG?

Kommanditgesellschaften sind eine eher selten gewählte Rechtsform in Deutschland. Dennoch gibt es spezielle Szenarien, in denen die KG als beste Betriebsform in Frage kommt. So ist die Gründung einer KG vor allem für

• Kaufleute bzw. Handelsunternehmer oder
• Familienbetriebe

sinnvoll. Meist werden vor allem Familienbetriebe, die ohne äußerliche Einflüsse gegründet werden, als KG firmiert. Grundlage dafür ist das hohe Vertrauensverhältnis zwischen Kommanditist und Komplementär, das bei familieninternen Regelungen eher gegeben ist als in der Zusammenarbeit mit außenstehenden Personen. Insbesondere Ehepartner gründen gemeinsam eine KG, damit zumindest ein Familienbestandteil von der beschränkten Haftung profitiert. Aber auch für andere Geschäftsformen kann die KG durchaus eine gute Alternative zu anderen Rechtsformen sein. Hier gilt es, die Vor- und Nachteile der KG gegeneinander abzuwägen, um eine sinnvolle Entscheidung zu treffen. Auch ein Fachanwalt für Arbeitsrecht kann dich dabei beraten und dir sagen, ob eine KG für dein Geschäftsmodell sinnvoll ist.

Was sind die häufigsten Fehler bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft?

Bei der Gründung einer KG lauern zahlreiche Fallstricke, die nicht nur den Gründungsprozess verlangsamen, sondern auch langfristig Probleme innerhalb deines Business verursachen können. Wir haben die häufigsten Fehler bei der Gründung einer KG für dich zusammengefasst:

Finanzielle Probleme: Viele Menschen, die ein Business gründen möchten, gehen sehr naiv an die Gründung heran. Gesicherte Finanzen und ein hohes Einlagekapital sind ratsam, wenn du eine KG gründen möchtest. Im Rahmen eines Finanzierungsplans kannst du zudem schon im Vorfeld festlegen, welche Ausgaben möglich sind und wie die Einnahmen verteilt werden sollen.

Unstimmigkeiten: Zwischen Komplementär und Kommanditist kommt es häufig zu Unstimmigkeiten, die vor allem auf den individuell festgelegten Rechten und Pflichten beruhen. Um hier vorzubeugen, sollte schon vor der Gründung im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, wer welche Position im Unternehmen einnimmt und wie das Mitspracherecht verteilt wird.

Ein ungünstiger Standort: Eine KG beschäftigt sich meist mit dem Handel. Dementsprechend ist ein zentral gelegener Standort wichtig, wenn du auf den Kundenverkehr angewiesen bist. Achte beim Mietvertrag oder Kauf für dein Business darauf, dass der Standort deinen Anforderungen entspricht. Eher abgeschiedene Gebäude eignen sich daher vor allem für den Versand- und Internethandel.

Überschätzung: Gründer sind meist von ihrem Projekt überzeugt – aber potentielle Kunden sind dies nicht unbedingt sofort. Du kannst zwar von deinen Ideen begeistert sein, rechne allerdings nicht damit, dass dein Business von Anfang an reibungslos läuft und Gewinne abwirft. Kalkuliere auch schlechtere Phasen ein und bemühe dich um eine realistische Sicht auf die Dinge.

Weder die Gründung noch der laufende Betrieb einer KG läuft reibungslos ab. Verpulvere nicht schon in den ersten Wochen deine Energie, sondern befasse dich Schritt für Schritt mit den Anforderungen. Hole dir im Zweifelsfall erfahrene Unterstützung, die dir bei der Gründung der KG hilft.

Wie kann dir ein Anwalt helfen, eine Kommanditgesellschaft zu gründen?

Insbesondere für unerfahrene Gründer ist es ratsam, auf die Unterstützung eines Fachanwalts für Arbeitsrecht zurückzugreifen. Der Anwalt kann dir im gesamten Prozess der Gründung unter die Arme greifen. Gemeinsam beleuchtet ihr die individuellen Vor- und Nachteile der Rechtsform und legt fest, ob die KG wirklich für dein Business geeignet ist. Außerdem erläutert dir ein Anwalt die möglichen Risiken dieser Geschäftsform. Bei der Organisation und Umsetzung des Gründungsprozesses kann dir der Anwalt ebenfalls von Nutzen sein, indem er die exakten Schritte erläutert und gemeinsam mit dir den Gesellschaftsvertrag nach rechtlichen Vorgaben und Branchenstandards aufsetzt. Auch individuelle Regelungen können so zuverlässig und rechtssicher getroffen werden. Auch bei der Handelsregisteranmeldung und der Gewerbeanmeldung unterstützt dich der Fachanwalt für Arbeitsrecht mit seinem langjährigen Know-how.