Eine AG gründen

Die AG wird gemeinhin auch als „große Schwester" der GmbH bezeichnet – und das mit gutem Grund, denn beide Rechtsformen ähneln einander. Dennoch gibt es deutliche Unterschiede, insbesondere bei den notwendigen Formalitäten für die Gründung. Worauf es ankommt, wenn du eine Aktiengesellschaft gründen möchtest, was die Vor- und Nachteile sind und mit welchen Kosten du rechnen musst, erfährst du in diesem Beitrag.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft mit ausschließlich betrieblicher Haftung.
  • Die Gründung gestaltet sich nicht nur sehr komplex, sondern setzt auch ein Startkapital von mindestens 50.000 € voraus.
  • Wenn du eine Aktiengesellschaft gründen möchtest, kannst du dies im Alleingang tun. Es müssen jedoch mindestens drei Personen in den Aufsichtsrat bestellt werden.
  • Um bei der Gründung einer Aktiengesellschaft nicht in einen der zahlreichen Fallstricke zu treten, kann dich ein Fachanwalt für Arbeitsrecht mit seiner ganzheitlichen Expertise beraten.
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Was ist eine Aktiengesellschaft?

Bei Aktiengesellschaften handelt es sich, wie auch bei der GmbH, um sogenannte Kapitalgesellschaften. Eine AG wird daher stets als juristische Person gewertet. In Deutschland gehört die Aktiengesellschaft zu den häufigsten Rechtsformen und trägt gemeinhin auch die Bezeichnung „ große Schwester der GmbH". Dies ist auf die zahlreichen Gemeinsamkeiten zurückzuführen, die beide Rechtsformen haben. Dennoch gibt es auch hier wichtige Unterschiede, die vor allem dann eine Rolle spielen, wenn du eine AG gründen möchtest.

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist theoretisch bereits eine einzige Person ausreichend, in den meisten Fällen besteht eine AG aber von Anfang an aus mehreren Gesellschaftern. Das liegt vor allem an dem sehr hohen Startkapital von 50.000 €, das die Grundlage für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist. Die Haftung ist allerdings, wie bei anderen Kapitalgesellschaften, ausschließlich auf das Firmenvermögen beschränkt. Wenn du dich im Alleingang für die Gründung einer AG entscheidest, wirst du automatisch zum Vorstand. Dennoch ist es zwingend notwendig, einen Aufsichtsrat zu benennen, der aus mindestens drei Personen besteht.

Die Grundlagen für die Gründung einer Aktiengesellschaft sind im Aktiengesetz festgelegt. Hier zeigt sich noch ein weiterer Unterschied zur GmbH: Eine Aktiengesellschaft kann ausschließlich für Handelsgewerbe gegründet werden. Dienstleistungen, Handwerksbetriebe und ähnliche Geschäftsmodelle kommen daher für die Gründung einer AG nicht in Frage.

Für die Gründung einer AG müssen sehr hohe Anforderungen erfüllt werden. Neben einem hohen Startkapital ist auch die frühzeitige Benennung eines Aufsichtsrats notwendig, durch den der Vorstand gewählt wird. Neben umfangreichen Gründungsformalitäten geht eine AG auch mit einem hohen, buchhalterischen Aufwand einher.

Wie läuft die Anmeldung einer AG ab?

Bis eine AG endgültig gegründet werden kann, müssen eine Menge Schritte im Vorfeld bedacht und umgesetzt werden. Und auch nach der Gründung sind die Anforderungen an die Aktiengesellschaft sehr hoch. Daher solltest du genau abwägen, ob die AG tatsächlich die beste Rechtsform für dein Business ist. Der Staat stellt noch eine Vielzahl weiterer Geschäftsformen zur Verfügung, die eventuell ebenfalls für dich in Frage kommen. Wenn deine Entscheidung dennoch auf die Aktiengesellschaft gefallen ist, solltest du bei der Gründung einige Schritte beachten.

1. Schritt: Die Grundlagen des Business definieren

Bevor du dich an die Gründung deiner Aktiengesellschaft setzt, solltest du die Eckdaten des Geschäftsmodells genau definieren. Dabei spielt vor allem der Unternehmenszweck eine wichtige Rolle, aber auch der Name des Unternehmens und der geplante Sitz sollte bereits hier festgelegt werden. Zusätzlich macht es Sinn, dir bereits darüber Gedanken zu machen, wer den Aufsichtsrat bilden sollen – hier müssen mindestens drei Personen benannt werden. Auch das verfügbare Kapital spielt schon hier eine Rolle. Wenn du eine AG gründen möchtest, benötigst du mindestens 50.000 € Startkapital, die entweder in Form von Bargeld oder Sacheinlagen in das Business eingebracht werden können. Ferner wird das Grundkapital im Anschluss entweder zu Nennbetragsaktien oder in Stückaktien zerlegt. Welche Aktien-Gattung du für dein Business wünschst, sollte schon im Vorfeld durchdacht werden.

2. Schritt: Genehmigungen einholen

Bei einer Aktiengesellschaft handelt es sich immer um einen Handelsbetrieb. Nicht alle Waren dürfen jedoch frei gehandeltwerden. Möchtest du ein Produkt vertreiben, das speziellen Restriktionen oder Auflagen unterliegt, solltest du dir schon vor der Gründung der Aktiengesellschaft die entsprechenden Genehmigungen einholen.

3. Schritt: Die Satzung aufsetzen

Die Satzung der Aktiengesellschaft wird im Rahmen eines Gesellschaftsvertrages festgehalten. Dabei spielen die grundlegenden Dinge, die du dir bereits im ersten Schritt überlegt hast, eine tragende Rolle. Insbesondere dann, wenn die AG von mehreren Personen gegründet werden soll, ist es empfehlenswert, für den Gesellschaftsvertrag auf einen erfahrenen Anwalt für Arbeitsrecht zurückzugreifen. So kann rechtssicher definiert werden, wer welche Rechte und Pflichten im Unternehmen trägt. In der Satzung sollte zudem festgehalten werden, in welcher Höhe das Stammkapital durch wen in das Business eingebracht wird. Welche Informationen in der Satzung aufgelistet werden müssen, hält § 23 Feststellung der Satzung im Aktiengesetz fest.

Alle Aktionäre, die an der Gründung der AG beteiligt sind, müssen bereits in der Satzung eine verpflichtende Übernahme der Aktien unterzeichnen. Auf diese Weise möchte der Gesetzgeber sicherstellen, dass die Aktiengesellschaft über das notwendige Stammkapital verfügt. Hier ist es wichtig, dass alle rechtsrelevanten Punkte beachtet werden – ein erfahrener Anwalt für Arbeitsrecht unterstützt dich gern bei der Ausformulierung eines vollständigen und rechtssicheren Gesellschaftsvertrags.

4. Schritt: Der Notartermin

Die Satzung der Aktiengesellschaft muss immer von einem Notar beglaubigt werden. Dazu ist es wichtig, dass alle beteiligten Gründer vor Ort sind und die Satzung unterschreiben. Vor Ort können zudem direkt die notwendigen Organe bestellt werden, die für die Gründung einer Aktiengesellschaft notwendig sind. Dazu zählt der Aufsichtsrat, der zusätzlich einen Vorsitzenden benennen muss. Außerdem ist ein Stellvertreter notwendig, der in Abwesenheit die Aufgaben des Vorsitzenden übernehmen kann. Außerdem sollte hier direkt ein Abschlussprüfer bestellt werden, der im Rahmen der Gründung einer AG ebenfalls eine tragende Rolle spielen wird. Der Vorstand muss ebenfalls durch den Notar beglaubigt werden. Achtung: Auch wenn der Gesellschaftervertrag beim Notar unterzeichnet wurde, ist deine Aktiengesellschaft noch nicht rechtsgültig. Dies erfolgt erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Alle bis dahin getätigten Geschäfte unterliegen daher der Privathaftung.

5. Schritt: Einen Gründungsbericht aufsetzen und eine Gründungsprüfung durchführen

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist es notwendig, dass die Gründer den Hergang der Gründung schriftlich festhalten und dabei detailliert auf einige Punkte eingehen. Dieser Vorgang wird durch den § 32 Gründungsbericht im Aktiengesetz genau definiert. Im Gründungsbericht muss u. a. enthalten sein:

  • Informationen zu vorausgegangenen Rechtsgeschäften, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben
  • Alle Anschaffungs- und Herstellungskosten der vergangenen zwei Jahre
  • Sofern ein Unternehmen auf die Gesellschaft übergeht, müssen die Betriebserträge aus den letzten zwei Geschäftsjahren im Gründungsbericht genannt werden

Der Hergang der Gründung ist vom Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats zu prüfen. Auch eine dritte, fachkundige Stelle muss die Gründungsprüfung bestätigen. Dazu wird meist ein Wirtschaftsprüfer bestellt.

6. Schritt: Das Geschäftskonto eröffnen

Wenn die groben Formalitäten zur Gründung einer Aktiengesellschaft stattgefunden haben und notariell beurkundet wurden, kannst du für dein Business ein Geschäftskonto eröffnen. Alle Gründungsmitglieder müssen den Vertrag mit der Bank deiner Wahl unterzeichnen. Unmittelbar nach der Eröffnung des Geschäftskontos müssen die jeweiligen Anteile am Grundkapital der Aktiengesellschaft auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Der Mindestbeitrag liegt bei 12.500 Euro. Die Bank wird dir eine Bestätigung über die Einzahlung der benötigten Summe ausstellen, die Voraussetzung für die Eintragung im Handelsregister ist.

7. Schritt: Lasse die Aktiengesellschaft im Handelsregister eintragen

Dieser Schritt wird meist ebenfalls durch den Notar durchgeführt. Dazu benötigt er neben dem unterzeichneten Gesellschaftsvertrag u. a. auch eventuelle Genehmigungen und die Bestätigung der Bank über die Einzahlung des notwendigen Stammkapitals. Aktiengesellschaften werden stets im Handelsregister Abteilung B eingetragen.

8. Schritt: Melde ein Gewerbe an

Bevor du endgültig mit deiner Aktiengesellschaft Geschäfte durchführen darfst, musst du noch beim zuständigen Gewerbeamt ein Gewerbe anmelden. Dafür kannst du dich einfach persönlich an das Gewerbeamt am Sitz deines Business wenden. Hier legen die notwendigen Formulare aus. Alternativ kannst du den Gewerbeschein online auf der Webseite des Gewerbeamts ausdrucken. Zusätzlich musst du die unterzeichnete und beglaubigte Satzung beim Gewerbeamt einreichen. Eventuell ist es zusätzlich notwendig, einen Nachweis zur Befähigung deiner Tätigkeit und entsprechende Genehmigungen beizulegen.

KLUGO INFO

Kalkuliere bei der Anmeldung deiner Aktiengesellschaft längere Wartezeiten ein, da sowohl das Amtsgericht für den Handelsregistereintrag als auch das Gewerbeamt einige Zeit benötigen, um deine Unterlagen zu prüfen und die Anmeldung durchzuführen.

9. Schritt: Melde die AG beim Finanzamt an

Auch dem Finanzamt musst du Auskunft über deine künftigen Geschäfte geben. Dazu ist es notwendig, den sogenannten „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung" auszufüllen. Diesen erhältst du direkt vor Ort beim zuständigen Finanzamt. Nach einer kurzen Bearbeitungszeit wird dir durch das Finanzamt eine Steuernummer zugewiesen, die du künftig auf allen Rechnungen deiner AG angeben musst.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist sehr komplex und umfasst noch detailliertere Schritte, als wir dir hier erläutern können. Du solltest daher auf Nummer sicher gehen und auf das Know-how eines erfahrenen Anwalts für Arbeitsrecht zurückgreifen, der dich bei den einzelnen Schritten berät.

Was kostet es, eine Aktiengesellschaft zu gründen?

Die Kosten, die die Gründung einer AG mit sich bringt, sind sehr individuell. Das Honorar des Notars berechnet sich anhand des Stammkapitals, das bei einer Aktiengesellschaft mindestens 50.000 € beträgt. Dementsprechend musst du mit hohen Kosten für den Notar rechnen, die meist zwischen 2.000 und 3.000 € liegen. Als fixer Kostenpunkt gilt dagegen die Eintragung ins Handelsregister, die grundsätzlich mit 150 € zu Buche schlägt. Für die Gewerbeanmeldung kannst du zusätzlich zwischen 10 € und 80 € kalkulieren – die Kosten werden von der Stadt oder Gemeinde festgelegt und variieren daher abhängig vom Sitz deiner Aktiengesellschaft. Da es sich bei Aktiengesellschaften stets um Handelsbetriebe handelt, wird in den meisten Fällen auch ein IHK-Beitrag fällig. Auch dieser beträgt zwischen 60 € und 100 €. Die steuerliche Anmeldung ist dagegen kostenlos.

Wenn du eine Aktiengesellschaft gründen möchtest, solltest du auch die Kosten für einen Fachanwalt einkalkulieren, der dich bei den einzelnen Schritten berät und begleitet. Insbesondere das Aufsetzen der Satzung gestaltet sich sehr komplex und sollte daher rechtssicher durchgeführt werden.

Für wen eignet sich die AG?

Grundsätzlich kann die AG auch durch dich allein gegründet werden, sofern du über das notwendige Stammkapital verfügst. Meist wird diese Rechtsform jedoch nur für größere Unternehmen genutzt, die ein Handelsgewerbe betreiben. Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist immer dann sinnvoll, wenn du mit deinem Business an der Börse gehandelt werden möchtest. Der Gang zur Börse ist für Aktiengesellschaften allerdings nicht verpflichtend. Dabei solltest du auch immer die individuellen Vor- und Nachteile einer Aktiengesellschaft im Blick behalten.

Welche Vor- und Nachteile hat die AG?

Bei der Entscheidung, ob die Aktiengesellschaft für dich eine geeignete Rechtsform ist, musst du einen Blick auf die Vor- und Nachteile der AG werfen. Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist sehr komplex, daher sollte die Entscheidung nicht übereilt getroffen werden.

Vorteile einer Aktiengesellschaft

  • Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, d. h. du haftest nur mit dem Stammkapital, nicht mit deinem Privatvermögen.
  • Aktiengesellschaften genießen durch die hohen Rücklagen ein hohes Ansehen in der Wirtschaft und werden von Kreditinstituten und Banken meist bevorzugt behandelt, sodass eine rasche Kapitalbeschaffung meist kein Problem darstellt.
  • Aktienanteile können unkompliziert und schnell gekauft und verkauft werden.
  • Durch den Börsengang genießt dein Business eine finanzielle Unabhängigkeit, die das tägliche Geschäft vereinfacht.

Nachteile der Aktiengesellschaft

  • Du benötigst ein hohes Stammkapital in Höhe von 50.000 €, von dem mindestens 12.500 € bereits bei der Gründung der AG vorliegen müssen.
  • Die Gründung einer AG dauert meist sehr lang und gestaltet sich ausgesprochen komplex.
  • Nach der Gründung setzt die Aktiengesellschaft einen hohen, buchhalterischen Aufwand voraus, u. a. die Bilanzierungs- und Publizitätspflicht.
  • Damit geht auch ein hoher Verwaltungsaufwand einher, der zusätzliche Kosten verursacht und bei der Gründung einkalkuliert werden sollte.
  • Hohe Steuerlast: Aktiengesellschaften müssen die Körperschaftssteuer, die Kapitalertragssteuer, die Gewerbesteuer (ohne Freibetrag, der für Aktiengesellschaften entfällt) und die Umsatzsteuer tragen.

KLUGO INFO

Die Aktiengesellschaft ist nur eine von vielen Rechtsformen, die dir zur Verfügung stehen. Wenn du zum Beispiel über wenig Stammkapital verfügst, kommt auch eine UG als mögliche Gesellschaftsform in Frage. Wenn du weniger Formalitäten im Geschäftsalltag möchtest, kann die GbR eine adäquate Alternative sein. Für das hohe Ansehen ist die KG eine mögliche Alternative zur Aktiengesellschaft. Befasse dich intensiv mit den weiteren Rechtsformen, ehe du dich für die AG entscheidest.

Was ist beim Vertrag für die Gründung einer Aktiengesellschaft zu beachten?

Die Satzung zur Gründung einer Aktiengesellschaft ist sehr umfassend und komplex. Daher solltest du davon absehen, den Gesellschaftsvertrag ohne rechtlichen Beistand aufzusetzen. Es lauern zahlreiche Fallstricke, die die Gründung deiner Aktiengesellschaft erschweren oder sogar verhindern können. Es gibt einige essentielle Bestandteile, die Grundsätzlich im AG-Vertrag enthalten sein müssen:

  • Name deines Business
  • Der Geschäftssitz
  • Der Unternehmensgegenstand der Aktiengesellschaft
  • Der oder die Firmengründer
  • Die Höhe des eingezahlten Stammkapitals
  • Die Ausgabeform der Aktien, also Inhaber- und/oder Namenaktien
  • Die Zahl der Vorstandsmitglieder
  • Die Zerlegung des Grundkapitals, also Stückaktien oder Nennbetragsaktien
  • Individuelle Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen

Die Anforderungen sind jedoch deutlich umfangreicher, als sie hier dargestellt werden können. So hängt die benötigte Zahl der Vorstandsmitgliederbeispielsweise davon ab, wieviel Grundkapital die Aktiengesellschaft umfasst. Auch die Grundlagen der Geschäftsordnung, die vom Vorstand erlassen wird, können direkt im Aktiengesellschaftsvertrag festgehalten werden. Für die wichtigen Positionen in deiner Aktiengesellschaft sollten außerdem direkt Vertreter ernannt werden, die ebenfalls im Vertrag aufgelistet werden müssen. Welche Personen in der Satzung bestellt werden müssen, regelt § 30 des Aktiengesetzes. Es ist wichtig, die Grundlagen des Gesellschaftsvertrags gründlich zu durchdenken, da Änderungen nur schwer durchgeführt werden können. Greife daher am besten auf einen erfahrenen Anwalt für Arbeitsrecht zurück, der dich beim Aufsetzen des Vertrags für die Gründung einer Aktiengesellschaft berät.

Wie kann ein Anwalt bei der Gründung einer Aktiengesellschaft helfen?

Ein Fachanwalt für Arbeitsrecht hilft dir bei der Gründung einer Aktiengesellschaft auf unterschiedlichen Wegen. Zunächst einmal kann er dich über die Vor- und Nachteile einer AG beraten und dir die Unterschiede zu anderen Rechtsformen erläutern, sodass du für dich leichter die passende Geschäftsform findest. Auch bei der Organisation des Gründungsprozesses ist ein Fachanwalt für Arbeitsrecht eine große Stütze, da er bereits alle relevanten Vorgänge kennt und dich mit praktischen Ratschlägen unterstützen kann. Beim Erstellen der Satzung solltest du auf jeden Fall auf die Beratung durch den Fachanwalt zurückgreifen, damit der Gesellschaftsvertrag rechtsgültig ist und alle relevanten Punkte enthält.

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